为了这次征讨张士诚，脱脱可是说是费劲了心思，自从上两次征讨失败，让张士诚趁机攻占了兴化和高邮两座城池后，一些奸佞小人趁机在元惠帝面前大方厥词，说什么：“当初若非丞相主张修理黄河，天下必定安安稳稳，天下安稳，岂会有张士诚这等反贼？“对于那次修筑黄河的决定，脱脱从未后悔，黄河决堤，洪水泛滥，身为朝廷大员竟不顾黎民百姓死活，怂恿皇帝不修河堤，这无疑是杀鸡取卵，贪得一时的安逸。这等蠢事，他脱脱自是不会干的。

不过脱脱也没想到，张士诚竟有些本事，两次重兵围剿，竟然没将他剿灭，还让他趁机占领了兴化和高邮，更为可恶的是，朝廷二次派遣淮南行省照磨盛昭为特使前往高邮城二度招降，赦免其造反的重罪，并许诺只要张士诚肯投降，就赐予他“水军万户”的官爵。此等高官厚禄，想不到张士诚不为所动，还胆大妄为的斩杀了使者，此等藐视大元天威的反贼，脱脱岂能放过。是以，脱脱才执意亲自率兵征讨。

兵法有云：“：吾不敢为主，而为客；不敢进寸，而退尺。是谓行无行；攘无臂；扔无敌；执无兵。祸莫大于轻敌，轻敌几丧吾宝。故抗兵相若，哀者胜矣。”

对于这次征讨，脱脱也做足了准备，从上次江浙行省凑了十五万军队，前去讨伐张士诚，结果落得个全军覆没，脱脱详细了解了经过，知道对方火器十分的厉害，所以，想要战胜对方，一定要在武器上着手。

为此，脱脱让特意从兵器库里列出了不少的火炮，弩床，有了这些装备，料来收拾一个小小的张士诚不在话下。话虽如此，但脱脱为了彻底打垮张士诚，还征调了不少人马。

元朝军队按任务的不同，区分为宿卫和镇戍两种。宿卫军包括怯薛军、侍卫亲军，是皇帝掌握的中央禁军。镇戍军是归枢密院调遣的军队。

元朝京都的防护，就是建立在这两支军队的基础之上。亲军和怯薛军都是中央的卫戍部队，但在职责上怯薛军负责皇帝安全，掌管皇宫的防卫，一般不外出作战。亲军作为皇帝掌握的常备精锐部队，屯于京师和周围腹里地区，平时屯田和担任京师与腹里的镇戍任务，战时就集中出征。这次脱脱我了征讨张士诚，特意从大都征调了几万人马，再从各位亲王府离抽调了一部分人马，加上各行省也相对的抽调了一部分，凑齐了几十万大军，为了震慑各地的起义军，脱脱对外宣称百万大军。

不过，脱脱深知用兵之道，这次兵力虽多，但多是各地行省征调而来的，身为统帅在没摸清楚自己军队势力之前，是万万不可出兵，为此，脱脱斗胆向朝廷要了这个弃之不用的练兵场，用来练练兵，一来让兵知道将，将知道兵，二来也让这些来自全国五湖四海的士兵好好熟练熟练行军作战的要领，莫要上了战场，宛若一盘散沙。

脱脱独自想着心思，也没理会一旁的汝中柏。汝中柏见脱脱没说话，也没吭声。二人就这么跟着那兵卒一步一步的走了进了练兵场。待进了练兵场，只见旗帜招展，号炮连天，这次封命出征的副将哈剌正在训练长孜孜不倦地练着兵马。哈刺貌甚魁梧，沉毅负才气。能骑射，善调弓，强弱与矢轻重相得，深受脱脱重用，这次脱脱亲自点名让他追随出征，这些新兵脱脱一股脑的放心交给了他，哈刺本就擅长训兵，校场上旗兵令旗一挥，号角一响，哈刺挥舞的大手训练士兵，三军号角齐鸣，当真是似模似样。这些从各地抽调过来的军队到了哈刺的手中，经过他的一番训练，当真有一支强军的气势。

三军听号而动，声势如排山倒海，刀枪舞动，风起云涌，汝中柏是个文人，没见过练兵，往日只从一干军中好友说起过，没料到今日看到这种气势，便觉张士诚无望了。

“恭喜丞相大人得此良将，有哈大人练兵，何愁反贼不灭！“汝中柏望着脱脱喜滋滋的道。

脱脱亦是大为宽慰，初始他对哈刺能训练好这支龙鱼混杂的杂牌军队还有担心，如今见只看到这种训练的阵势，便觉有一股昔日太祖征战天下的气概，不由得暗暗点头，心道：“这哈刺果然有一手！“

练兵场的哈刺老远就看到了脱脱和汝中柏进了练兵场，待号令了完了三军的号角，急忙将随手的大刀往身边亲卫兵手中一送：“舀着？“那亲卫兵冷不防的被他一送之下，一个呲咧抱着大刀‘腾腾腾’连退了三步方才红着脸站住脚步。哈刺皱了皱眉头，骂道：”娘的，一个刀都舀不稳，怎么上战场上打仗啊，还不退到一边好好训练！“