范阳、平卢节度使安禄山蓄意反叛，王忠嗣察其阴谋，于天宝六年(747)数次奏称安禄山必反。但唐玄宗正宠信安禄山，宰相李林甫又妒忌王忠嗣功名日盛，恐其入朝为相，因而他的警告被置之不理。不久，却允许王忠嗣辞去朔方、河东节度使。

玄宗欲攻吐蕃的石堡城（在今青海省西宁市西南），询问攻取之策，王忠嗣说：“石堡城形势险固，非死数万人不能攻克，不如等待有利时机再行攻打。”唐玄宗很是不满。将军董延光请求率兵攻取石堡城，唐玄宗令王忠嗣分兵协助。王忠嗣奉诏，但董延光却反倒表示不悦。

王忠嗣的部将李光弼劝他说：“你将数万之众交给董延光，为了爱护士卒而不立重赏，士卒怎能尽力作战？如攻石堡城不下，董延光就会归罪于你。”王忠嗣回答说：“攻克石堡城也不足以制敌，不攻也无害于国，我岂能以数万士卒之命保全我的职位？我受朝廷罪责，最重是到边远地方任一小官，那我也甘心情愿。”李光弼非常感动地说：“您能行古人之事，这是我所不及的。”

董延光攻石堡城不下，果然归罪于王忠嗣，宰相李林甫又使人诬告王忠嗣谋反。玄宗大怒，令三司（刑部，御史台、大理寺）严办，王忠嗣几陷极刑。他亲自提拔的部将，己就任陇右节度使的哥舒翰力陈王忠嗣之冤，极言王忠嗣无罪，请求用自己的官爵来赎王忠嗣的罪，玄宗不听，走入内宫，哥舒翰不顾君臣之礼，抓着玄宗的衣袖一路追随，“言词慷慨，声泪俱下”，玄宗深受感动，打消了对王忠嗣处以极刑之意(无风注：其实我个人估计玄宗很有可能是见哥舒翰如此不顾一切为王忠嗣求情，意识到边关将士心在忠嗣，恐杀之引起边关震动，故而假作从谏之态，此帝王心术也)。

天宝六年(747)十一月，王忠嗣被贬为汉阳太守，第二年移为汉东郡（今湖北省随州）太守。天宝八年(749)，王忠嗣得暴病去世，终年45岁。

不知是可笑、可怜还是可悲的是，就在王忠嗣去世的这一年，玄宗强令哥舒翰率兵6万多人攻石堡城，结果死亡大半，才得攻克，却仅俘获吐蕃守军4百人，果不出王忠嗣所料。

其实说实话，玄宗从让王忠嗣兼任四镇节度起，就已经开始糊涂了。王忠嗣的确是忠臣不假，但作为君王，将天下强兵全部交给他，这个头一开，祸事迟早要来。果不其然，王忠嗣没有丝毫背主之心，可人家安禄山却未必，玄宗信任安禄山之时，一如信任王忠嗣一般，可他哪里知道安禄山焉能与王忠嗣相比！终于闹了个安史之乱，盛世大唐，至此倾覆。

王忠嗣当年威行天下，无论蕃汉，提起王忠嗣少有不敬者，折嗣礼听李曜提起王忠嗣，也不禁肃然起敬，整了整面色，才肃然道：“不错，王四镇忠贞不二，天下景仰，其人智勇双全，料事如神，石堡之战，前前后后皆不出其所料，实乃世之神将是也。”

李曜笑了笑，朝城外努了努嘴：“城外这些定难军，自以为谨慎，却根本不知何为谨慎，何为怯弱，何为不智。前番他们第一波攻势出兵八百左右，被某一把火烧了个骨灰遍地，这次却还不知道悔悟，又搞出添油战术，派兵这么两三千，这不是为某等送功劳来了？”

折嗣礼转头一，果然见城外定难军见火油烧光，又派出了一波攻势，缓缓逼近城池。

李曜面色平静，心如止水，摇头道：“若是拓跋兄弟技止于此，某倒是失望得很了。某摆下这么大的阵势，却碰不到足堪一战的对手，岂是幸事？”

折嗣礼愕然，着李曜，一时不知该说什么好，只好干笑一声，道：“那……眼下这一波敌军？军使如何破之？”

李曜冷然一笑，指着前方城外敌军道：“嗣礼兄请，此来之敌军可是拓跋氏之兵？”

折嗣礼定睛一，旋即摇头，道：“此来之兵当在两千五百人左右，拓跋氏部族军应为三百左右，至多不会超过五百，其余皆是党项七家之兵。”

李曜哂然一笑：“拓跋兄弟这等时候，不以战胜对手，攻城掠寨为要，反而盘算心机，欲意借刀杀人，用某手中之利器，去斩党项七氏之手脚，这等卑劣行径，即便党项七氏今日怒气冲天之下没来得及想明白，可日后哪里会想不明白的？今后他拓跋氏孤立无援之时，才知今日种下的乃是苦果……嘿，有时候交好一友，比击败一敌更难呐。”

折嗣礼诚恳点头：“军使高论。”

李曜心道：“这话虽然是我说的，但道理却是李嘉诚的。李嘉诚说，‘有钱大家赚，利润大家分享，这样才有人愿意合作。假如拿0%是公正的，拿%也可以，但是如果只拿9%的股份，就会财源滚滚来。’其实这就是最好的合作构架，合作的双方如果都懂得这个道理，合作便会顺利，便会为了同一个目标努力，实现双赢。如今拓跋氏本身也只是刚刚崛起，根基还不甚厚，其实最是应该团结党项民族本部的时候，做出这等故意消耗盟友实力的事来，似赚了兵力，实则亏了道义，长远上来，正是王忠嗣那个不愿打石堡时的观点：‘得不偿失’。”

但李曜却不清楚，拓跋思恭和拓跋思谏其实都是打算团结党项各部的，只是他们平时表现出一种态度，即团结是必要的，但预防他们实力膨胀也是必要的。于是他们以下，包括拓跋思谦、拓跋思恩等辈，就以一种“谨慎”的心态，先防备人家会不会实力膨胀，出现取代拓跋氏之势，再才考虑团结之事。因而，出现如今这等局面，就不足为奇了。

折嗣礼见李曜这次望着前进的定难军又不言不语，心中忖道：“李军使说还有许多手段没使，这次不知该如何应对了？”不禁问道：“军使，眼下这一波攻势……？”

李曜却并没有要换应对方式的意思，淡淡道：“拓跋氏盛情难却，用党项七部的人头为某等邀功，只是某却对人头不感兴趣……骨灰倒是个不错的选择……传令：继续放他们靠近，三个基数火油罐准备，等足以全面覆盖之时砸出，神箭手立刻火矢引燃，直接火化超度便是了。”